人形机器人产业链法律透视(二):稀土卡在中间,出海要过哪几道关
德国客户看完样机,下了100台的订单,价格和账期都谈拢了。这时候最该担心的不是产能,是这批机器人身上的磁铁,可能出不了海关。
导读
1.第一关:机器人身上的磁铁,出不出得去 2.第二关:图纸给外国人看一眼,也算出口 3.第三关:卖到欧洲,最早的坎在2027年1月 4.第四关:机器人拍到的东西,能不能传回国内 5.最后一关:直接卖,还是去当地开公司
一台人形机器人的关节电机,要用掉3.5到4公斤高性能钕铁硼,差不多是一辆新能源车的两倍;而这种磁铁离不开稀土,稀土的分离冶炼全球约九成产能在中国[1]。上一篇讲了钱从哪来、怎么上市,这一篇讲货怎么出去。
一、第一关:机器人身上的磁铁,出不出得去
先说结论:现在出货要办许可,但办得下来;真正要盯的是今年11月的一个日子。
2025年4月,商务部和海关总署把7类中重稀土列入出口管制,出口前要先申请许可[2]。这里面有两个元素叫镝和铽,是钕铁硼磁体里必须掺的,掺了电机发热时才不退磁。所以管到的不是什么边角料,是机器人关节里的核心件。
2025年10月又加了两道。一道管到了境外:哪怕产品是在越南、墨西哥造的,只要含中国原产的稀土、价值占到千分之一,出口前也要来中国申请许可[3]。另一道管技术:稀土怎么开采、怎么冶炼、磁材怎么造,连产线怎么装、怎么调、怎么修,都算[4]。
然后出现了转折。2025年11月7日,这两道被暂停实施,暂停期定到2026年11月10日[5],2026年4月商务部又确认了一次这个日子[6]。
这里有两件事最容易被误读。
一件是,暂停不等于取消。到今年11月10日暂停期就到头了,之后是接着停、恢复,还是换个版本,目前没有公开说法。手上有跨年订单的公司,交付要是排在四季度以后,这个变量现在就该写进排产表和合同,别等十月份再来问。
另一件是,2025年4月那道管制从来没停过。镝和铽的许可要求一直在跑。不少人把“暂停”的消息读成了“稀土管制取消了”,这是两回事。
好消息是流程在变松。以前一单一批,现在几家主要磁材厂拿到了通用许可证,相当于从“每次出门都得单独打报告”变成了“办了张年卡”,凭证随报关单交海关就能放行[7]。商务部也公开说过,民用用途的合规申请都及时批[8]。
但年卡不是免票。下游客户得交材料,证明这批磁体确实用在人形机器人、汽车这类民用产品上,没流向军工,也没打算转手[7]。翻成大白话:**你的海外客户得配合你做证明,配合不了的,排产就得往后挪。**这话最好报价阶段就跟客户说明白,别等合同签完才发现对方不肯出文件。
特斯拉是个现成的参照。有报道说,中国收紧管制之后,它不得不减少Optimus身上稀土磁铁的用量[9]。连它都得改设计。
出海的第一关,往往不在对方的海关,在自己这头。
二、第二关:图纸给外国人看一眼,也算出口
很多人以为出口管制只管货,只要不装箱、不上船就跟自己无关。这个误会有点危险。
先说个反直觉的事实:人形机器人整机,目前并不在中国的技术出口管制目录里。目录里“机器人制造技术”就两条,一条管遥控核化侦察机器人,一条管水下机器人[12],都不是人形。
卡人的在上下游。稀土的提炼加工技术是禁止出口的,里面明确点了钕铁硼磁体的制备技术;稀土的采矿、冶炼和萃取剂配方,是限制出口的[12]。还有一条容易被漏掉:无人机飞控里的自主导航、路径规划和避障算法,也在限制之列[12]。做机器人的公司,算法团队要是跟无人机业务有交叉,这条得看一眼。
真正该记住的是“出口”这个词有多宽。
2025年10月那份文件说得很白:出口不只是把东西运出境,还包括在境内或者境外提供给外国的机构和个人,方式包括知识产权许可、投资、交流、展览、检测、联合研发、雇佣、咨询[4]。
翻成大白话,下面这些都可能算:
- 在深圳的办公室,把工艺文档给一位外籍工程师看;
- 在海外设研发中心,把国内的技术资料同步过去;
- 跟境外高校做联合项目,共享实验数据;
- 去国外参展,做深度技术演示。
不用装箱,不用上船,甚至不用出国。一次会议、一份邮件附件,可能就已经构成出口了。
流程上还有一处容易踩空。限制类的技术出口,要先拿到许可意向书才能跟对方做实质性谈判,签完合同再申请正式许可证,前后加起来一两个月。也就是说,许可得在谈判之前就动起来,不是等合同签完再补手续。
罚则不轻。相关条例规定,没履行报告义务的,违法经营额50万元以上,罚5到10倍[13]。按机器人项目的合同金额算,这个数字很容易上千万。
三、第三关:卖到欧洲,最早的坎在2027年1月
这一节先破一个正在流行的误解。
2025年很多公司在为2026年8月2日做准备,因为欧盟《人工智能法案》原定这天开始管高风险系统。结果欧盟自己把它挪了:2026年6月,欧洲议会和理事会先后通过简化包,高风险义务往后推,一档推到2027年12月,另一档推到2028年8月[14, 15]。
于是不少人的判断变成了“欧盟松了,不着急”。这个判断对了一半。
8月2日没有完全作废,透明度那部分照常生效[14];罚则也早就在跑,违反禁止性做法最高罚3500万欧元或者全球营业额的7%[16]。
但对人形机器人来说,更早也更硬的是另一部法规:欧盟新版《机械法规》,2027年1月20日就开始适用[17]。
它里面有一条直接点名了这类产品:使用机器学习、行为会自我演化、又承担安全功能的部件,必须由第三方机构做合格评定[18]。说白了,这种机器人不能自己给自己发合格证,得请外面的考官来考。考官的排期和费用,都不是小数目。
所以时间线是反过来的:大家以为最紧的AI法案往后挪了,反倒是机械法规先到。中间这一年多,想靠“AI那部分还没到期”省事,一般行不通,因为机械法规对软件安全、对产品使用过程中行为变化的要求,是单独成立的[18]。
好在已经有中国公司跑通了。奇瑞的人形机器人Mornine在2025年9月拿到TÜV莱茵的机械、无线电和网络安全三项认证[19];智元的精灵G2在2025年10月发布时,也拿了国内认证加TÜV莱茵CE认证[20]。
值得留意的是周期。奇瑞那台从2025年6月启动到9月拿证,三个多月,软硬件一起做[19]。这段时间要提前算进交付计划,等客户催单再开始,基本就晚了。
四、第四关:机器人拍到的东西,能不能传回国内
机器人身上有摄像头、麦克风、激光雷达。它在客户车间里跑一天,采回来的是画面、声音和整个厂房的三维结构。这些数据要不要传回国内做训练,绕不开。
先说个可能跟直觉相反的结论:中国这边的规则,其实比多数人以为的宽松。
2024年3月之后,数据出境按量分档[21],大致是:
- 一年往外提供不到10万人的个人信息,三条合规路径全免;
- 10万到100万人,签个标准合同或者做认证就行;
- 超过100万人,或者涉及重要数据,才要申报安全评估。
还有一条对出海公司特别友好:在国外收集的个人信息,传回国内处理完再传出去,只要中间没掺进国内的个人信息或者重要数据,前面那些要求都免[21]。机器人在海外采集、回传训练、再传回去这条链,是有豁免通道的。
“重要数据”也不用自己吓自己:没被主管部门明确告知、也没被公开发布为重要数据的,不需要主动按重要数据申报[21]。
效果看得见。规定实施一年后,安全评估的月均受理量降了约六成,标准合同备案降了约五成,评估平均用时不到30个工作日[22]。
真正卡人的是两件事。
一件是人脸。人脸识别的管理办法2025年6月起施行,要求单独取得同意,人脸信息原则上存在设备里、不许通过互联网往外传,存到10万人还要向省里备案[25]。机器人天天在拍人,这条基本躲不掉。
另一件在欧洲那头,而且更难。中国不在欧盟认可的那份“数据可以自由流过去”的名单里[26],所以欧洲客户现场的数据想回传中国,要签标准合同条款、做转移影响评估,还得补一堆额外措施。这一关不由中国监管说了算,是客户公司里那位数据保护官说了算。实务中它经常比国内所有流程加起来都难谈。
最后往往走到同一个结局:本地化。汽车行业已经演过一遍。2021年10月国内要求汽车的重要数据境内存储,特斯拉当月就建成了上海数据中心[27]。人形机器人出海,大概率要把这件事反过来做一遍,在欧洲建本地数据中心,境外的数据留在境外训练。
数据这一关,最后拼的常常不是法务,是老板愿不愿意在当地再建一套机房。
五、最后一关:直接卖,还是去当地开公司
三条路,麻烦程度依次往上走。
**第一条,直接出口。**只用管出口管制和许可。2026年上半年中国工业机器人出口最大的目的地是越南,8635万美元,同比增114%,后面是墨西哥和泰国[28]。
**第二条,在境外设个销售子公司。**要走对外投资那套手续。海康机器人在荷兰、德国、日本、新加坡等地都设了分公司,网络覆盖50多个国家[29]。
**第三条,直接在当地建厂。**最重,除了国内手续,还要过东道国的外资审查。奥比中光2026年5月在越南的工厂已经奠基[29]。
有个新变化值得说:2026年7月1日,国务院关于对外投资的规定正式施行,是第一部专门管对外投资的行政法规[30]。罚则挺实在,按投资额的千分之一到千分之五罚款,还可能被禁止对外投资1到3年[31]。发改委和商务部原来的分工怎么衔接,要看后续的配套规章,最近要办手续的项目,建议先确认最新口径。
另一头,欧盟也在收紧。2026年6月通过的新外资审查条例,把成员国的审查从“鼓励建立”改成强制事前授权,要审查的范围里明确写了人工智能技术、半导体和战略原材料[32]。人形机器人和它的上游,正好全在里面。
合同里补四句话
前面这些制度,最后都要落到纸上。这几年新签的出海合同,下面四条基本成了标配:
1.1 客户配合义务:客户承诺提供最终用户和用途文件,配合许可申请,接受用途核查。 1.2 许可办不下来怎么办:写成免责或者解除事由,说清各自承担多少成本,别笼统塞进不可抗力。 1.3 数据条款:写明机器人采集的数据归谁、能不能回传、存在哪。 1.4 双方保证:都不在对方国家的管制名单上,情况有变时及时通知。
这四条在2023年之前的机器人出口合同里大多没有。现在还没有,就是敞着的口子。
常见问题
问:人形机器人出口,到底要不要办出口管制许可? 答:整机本身目前没被单列管制,但它用的钕铁硼磁体涉及镝、铽等中重稀土,出口要按2025年4月的公告申请许可[2]。磁材供应商多数已经拿到通用许可,终端客户要配合提供民用用途证明[7]。
问:派工程师去海外研发中心,算技术出口吗? 答:可能算。2025年10月的公告把知识产权许可、投资、联合研发、雇佣、咨询等方式的技术转移都算作出口,而且在境内提供给外国机构或个人,同样构成出口[4]。
问:欧盟AI法案推迟了,是不是可以先不管欧洲合规? 答:不行。高风险义务确实推到了2027年12月和2028年8月[14, 15],但透明度义务2026年8月2日照常适用,而且欧盟机械法规2027年1月20日就适用,带自学习安全功能的机器人要由第三方机构做合格评定[17, 18],这一道比AI法案更早。
参考文献
[1] 新浪财经. 人形机器人单台用高性能钕铁硼3.5-4公斤,中国稀土分离冶炼占全球约九成. 2026-04-26. https://finance.sina.cn/stock/jdts/2026-04-26/detail-inhvvkkf3185180.d.html
[2] 商务部、海关总署. 公告2025年第18号 关于对钐、钆、铽、镝、镥、钪、钇相关物项实施出口管制的公告. 2025-04-04. https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_9c2108ccaf754f22a34abab2fedaa944.html
[3] 商务部. 公告2025年第61号 关于对境外相关稀土物项实施出口管制的公告. 2025-10-09. https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_7fc9bff0fb4546ecb02f66ee77d0e5f6.html
[4] 商务部. 公告2025年第62号 关于对稀土相关技术实施出口管制的公告. 2025-10-09. https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_6cb42957741440c6984de696b70df9ae.html
[5] 中国稀土行业协会(转载官方公告). 商务部、海关总署公告2025年第70号:暂停实施第61、62号等公告. 2025-11-07. http://www.cs-re.org.cn/policy/a4007.html
[6] 商务部出口管制信息服务平台. 关于暂停实施2025年10月9日出口管制措施至2026年11月10日的说明. 2026-04. https://exportcontrol.mofcom.gov.cn/article/gndt/202604/1219.html
[7] 新浪财经. 金力永磁、中科三环、宁波韵升获通用出口许可证,终端客户须证明民用用途. 2025-12-05. https://finance.sina.com.cn/roll/2025-12-05/doc-infztyiv9501074.shtml
[8] 中国政府网. 商务部:民用用途合规出口申请可获批准,将适用通用许可等便利化措施. 2025-10. https://www.gov.cn/zhengce/202510/content_7044134.htm
[9] 新浪财经. 报道:出口管制收紧后特斯拉减少Optimus稀土磁铁用量. 2026-04-03. https://finance.sina.com.cn/tech/roll/2026-04-03/doc-inhtfeqx7133731.shtml
[10] 科技部. 商务部、科技部公告2023年第57号 中国禁止出口限制出口技术目录. 2023-12-21. https://www.most.gov.cn/tztg/202312/t20231221_189244.html
[11] 商务部. 商务部、科技部公告2025年第28号 关于调整发布《中国禁止出口限制出口技术目录》的公告. 2025-07-15. https://www.mofcom.gov.cn/zcfb/zgdwjjmywg/art/2025/art_67e2a41850ec428eb1b7be6ec2f2bded.html
[12] 科技部. 中国禁止出口限制出口技术目录(正文). 2023-12-21. https://www.most.gov.cn/tztg/202312/W020231221620858841394.pdf
[13] 商务部. 两用物项出口管制条例(国务院令第792号). 2024-10. https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2024/art_bf56a4c613eb47af85712117561d609e.html
[14] 欧盟委员会 AI Act Service Desk. Timeline for the implementation of the EU AI Act. 2026. https://ai-act-service-desk.ec.europa.eu/en/ai-act/timeline/timeline-implementation-eu-ai-act
[15] 欧盟理事会. Artificial intelligence: Council gives final green light to simplify and streamline rules. 2026-06-29. https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2026/06/29/artificial-intelligence-council-gives-final-green-light-to-simplify-and-streamline-rules/
[16] 欧盟委员会 AI Act Service Desk. Article 99: Penalties. 2026. https://ai-act-service-desk.ec.europa.eu/en/ai-act/article-99
[17] TÜV Rheinland. New Machinery Regulation (EU) 2023/1230. 2025. https://www.tuv.com/world/en/new-machinery-regulation-eu-2023-1230.html
[18] EUR-Lex. Machinery safety requirements — Regulation (EU) 2023/1230 summary. 2023. https://eur-lex.europa.eu/EN/legal-content/summary/machinery-safety-requirements.html
[19] 新浪科技. 奇瑞人形机器人Mornine获TÜV莱茵CE-MD、CE-RED及EN 18031认证. 2025-09-26. https://finance.sina.com.cn/tech/roll/2025-09-26/doc-infrvhcq0544403.shtml
[20] 南方都市报. 智元机器人精灵G2获CR认证与TÜV莱茵CE认证. 2026-07-11. https://m.mp.oeeee.com/a/BAAFRD0000202607111624678.html
[21] 国家网信办. 促进和规范数据跨境流动规定. 2024-03-22. https://www.cac.gov.cn/2024-03/22/c_1712776611775634.htm
[22] 国家网信办. 《促进和规范数据跨境流动规定》实施一周年有关情况. 2025-03-21. https://www.cac.gov.cn/2025-03/21/c_1744174598705025.htm
[23] 国家网信办. 数据出境安全评估有关情况及重要数据识别问答. 2025-04-09. https://www.cac.gov.cn/2025-04/09/c_1745906286623776.htm
[24] 国家网信办、市场监管总局. 个人信息出境认证办法(2026年1月1日施行). 2025-10-17. https://www.cac.gov.cn/2025-10/17/c_1762449728720008.htm
[25] 国家网信办、公安部. 人脸识别技术应用安全管理办法(2025年6月1日施行). 2025-03-21. https://www.cac.gov.cn/2025-03/21/c_1744174262156096.htm
[26] 欧洲数据保护委员会(EDPB). Adequacy decisions. 2025. https://www.edpb.europa.eu/our-work-tools/our-documents/topic/adequacy-decision_en
[27] 国家网信办. 汽车数据安全管理若干规定(试行). 2021-08-20. https://www.cac.gov.cn/2021-08/20/c_1631049984834616.htm
[28] 中国新闻网. 2026年上半年中国工业机器人出口:越南居首,同比增114%. 2026-07-06. https://www.chinanews.com.cn/cj/2026/07-06/10653435.shtml
[29] 澎湃新闻. 机器人企业出海路径:奥比中光越南建厂、海康机器人海外分公司网络. 2026. https://m.thepaper.cn/newsDetail_forward_33541569
[30] 司法部. 国务院关于对外投资的规定(国务院令第837号,2026年7月1日施行). 2026-06-01. https://www.moj.gov.cn/pub/sfbgw/gwxw/xwyw/202606/t20260601_535837.html
[31] 生态环境部(转载全文). 国务院关于对外投资的规定. 2026-06-02. https://www.mee.gov.cn/zcwj/gwywj/202606/t20260602_1157822.shtml
[32] EUR-Lex. Regulation (EU) 2026/1386 on the screening of foreign investments in the Union. 2026-06-26. https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A32026R1386
本文所涉出口管制、数据出境与对外投资规则均截至 2026 年 7 月,其中稀土相关公告的暂停期至 2026 年 11 月 10 日、后续安排尚待官方明确,欧盟 AI 法案与机械法规的适用时点亦以官方最新文件为准。
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