导读

  1. 你的对外投资，7 月 1 日起归这部规定管——企业、机构、个人都在内。
  2. 出海要过的关、不能碰的线——备案登记之外，多了出口管制红线和安全审查。
  3. 违规的代价，合规的好处——罚款按投资额比例计算，合规企业多了国家保护工具。
  4. 7 月 1 日前，企业和投资人该做什么——一份过渡期清单。

2026 年 6 月 1 日，国务院公布《国务院关于对外投资的规定》（国令第 837 号），自 2026 年 7 月 1 日起施行 [1]。

这件事的分量，可能比很多人想象的要重。过去二十多年，中国企业出海投资，靠的一直是部门规章和规范性文件：发改委一套办法，商务部一套办法，外汇局再来一道登记。这次，对外投资第一次有了一部行政法规层级的统一立法。

从公布到施行只有一个月。手上有境外项目、或者正准备出海的企业和投资人，这一个月里有些事需要看清楚。

一、你的对外投资，7 月 1 日起归这部规定管

先说清楚这部规定是什么。

《对外投资规定》全文 34 条，2026 年 4 月 17 日经国务院常务会议通过，由国务院总理签署国务院令公布 [1]。在此之前，对外投资领域位阶较高的规则，是国家发改委 2017 年的 11 号令《企业境外投资管理办法》和商务部 2014 年的 3 号令《境外投资管理办法》，两者都是部门规章。司法部、发改委、商务部负责人在答记者问中的说法很直接：地缘政治风险上升，“主要依据部门规章、规范性文件等实施对外投资管理服务的模式已不符合现实需求”，迫切需要高位阶专门立法 [2]。

谁会被管到？圈子划得很大

规定把适用对象定义为”境内投资者”，包括企业、其他组织和居民个人 [1]。注意两点：

  • 居民个人首次被明确纳入。 以往个人直接到境外投资，在制度上长期处于模糊地带，这次规定明确，居民个人对外投资的具体管理办法由投资、商务主管部门另行制定 [1]。换句话说，个人境外投资将从”没有明确规则”走向”有章可循”。
  • 投资方式的定义很宽。 投入资产、权益，或者提供融资、担保，只要直接或间接获得境外企业、资产的所有权、控制权、经营管理权，都算对外投资 [1]。用担保方式控制境外公司、通过多层架构间接持有境外资产，这些常见安排都落在规定射程之内。

另外，对香港、澳门、台湾地区的投资，参照本规定执行 [1]。

为什么是现在出台

除了地缘政治，还有一个原因是体量。2025 年中国对外直接投资 1743.8 亿美元，同比增长 7.1%，存量连续 9 年位居世界前三；截至 2025 年底，境外中资企业超过 5 万家，遍布 190 个国家和地区 [3]。这么大的盘子，继续靠部门规章拼接管理，已经很吃力。

二、出海要过的关、不能碰的线

很多客户最关心的问题：以后备案流程会不会变？

答案是：现有的核准、备案、登记手续不会推倒重来。规定明确，投资者履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续，依照国家有关规定办理 [2]。也就是说，发改委、商务部、外汇局现行的三道程序仍然有效，新规做的是把这套程序的法律依据从部门规章提升到行政法规，并在此之上加了新内容。

真正需要注意的是两条新红线。

第一条红线：不得借投资转移出口管制物项

规定禁止在对外投资中出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据；未经许可不得出口、使用限制出口物项；也不得通过跨境派遣技术人员、跨境培训等方式向境外转移 [1]。

这条不是凭空出现的。过去一年，出口管制是收得最紧的领域之一：2025 年 10 月，商务部对稀土开采、冶炼分离、磁材制造等技术实施出口管制，并明确”出口”涵盖投资、知识产权许可、技术交流等任何方式 [4]；境外制造的物项只要含中国原产稀土成分价值达 0.1% 以上，也需要许可 [5]；2025 年 7 月，《中国禁止出口限制出口技术目录》调整，新增电池正极材料制备技术 [6]。

几件事串起来看，监管层担心什么很清楚：企业以”投资”为名，把受管制的技术和数据带出去。境外设厂、并购、技术入股、派工程师驻场，这些动作在新规下都需要先问一句：涉不涉及管制物项？

第二条红线：境外投资安全审查

规定明确，国家健全境外投资安全审查制度，投资主管部门、商务主管部门会同有关部门，对影响或者可能影响国家安全的境外投资进行审查 [1]。

外商来华投资有安全审查，大家已经熟悉；境外投资也要安全审查，这是第一次写进行政法规。哪些行业、什么标准、怎么申报，要等配套细则。但方向是清楚的：敏感领域的出海，事前多了一道关。

三、违规的代价，合规的好处

罚则部分建议企业财务和法务都看一遍，因为这次的罚款是按投资额比例计算的。

违规情形对企业对直接负责的主管人员
实施禁止类投资责令停止、限期处分股份和资产、没收违法所得，并处违法投资额 5‰–10‰ 的罚款5 万–10 万元罚款
未履行核准备案手续处投资额 1‰–5‰ 的罚款；拒不改正的提高到 5‰–10‰2 万–5 万元罚款
不正当手段取得核准备案撤销文件；未实施投资的处 1‰–5‰，已实施的处 5‰–10‰2 万–5 万元罚款
情节严重1–3 年内不得从事对外投资—

按比例罚款意味着，投资规模越大，违规成本越高 [1]。一个 10 亿元的项目没办备案，罚款从 100 万元起算。

说完代价，再说合规企业能拿到什么。新规把近年逐步建立的海外保护工具整合进了法律框架：

  • 海外综合服务。 2025 年 10 月，商务部等 5 部门印发《关于进一步完善海外综合服务体系的指导意见》，这是该领域首个国家级指导文件 [7]；国家层面的海外综合服务平台也在搭建中，目标是把外事、法律、财税、金融、物流等资源整合到一个窗口 [8]。
  • 领事保护。 规定明确，发生战争、武装冲突、暴乱、重大自然灾害等突发事件时，驻外外交机构应当及时核实情况并提供协助 [1]。这一条有现实对照：2025 年 6 月中东局势升级期间，外交部和驻外使领馆协助 1600 余名中国公民从伊朗安全撤离 [9]。
  • 反制工具。 对于外国采取的不符合国际法的歧视性禁止、限制措施，国务院有关部门可以将相关组织、个人列入反制清单，采取禁限进出口、禁限在华投资等措施 [1]。这套工具过去一年在实际运用，并且是动态的：2025 年 11 月，配合中美经贸磋商成果，商务部宣布暂停部分对美反制措施一年 [10]。

对合规企业来说，这几条加起来意味着：在境外遇到不公正对待、安全事件，向国家寻求保护有了明确的法律依据，不用只靠自己扛。

四、7 月 1 日前，企业和投资人该做什么

最后是给客户的建议，按紧迫程度排序。

  • 第一，存量项目自查。 核对每一个境外项目的核准备案文件、信息报告记录、外汇登记是否完整。新规罚则针对的是持续性的违规状态，存量项目的手续瑕疵，一般不会因为”投资发生在新规之前”就自动豁免。补救通道目前仍然存在，赶在 7 月 1 日前梳理一遍。
  • 第二，出口管制筛查。 正在推进的境外设厂、并购、技术合作项目，逐项核对是否涉及禁止或限制出口的技术、数据，特别是稀土、电池材料这些近一年被列管的领域。涉及向境外子公司派遣技术人员、提供技术支持的，同样要核。
  • 第三，境外企业合规制度补课。 规定要求投资企业完善治理结构，建立合规经营、内部控制、安全生产、突发事件处置等制度 [1]。这些以往属于”最佳实践”的内容，现在是法定义务。境外子公司一直没有正式合规制度的，需要补。
  • 第四，关注配套细则。 至少有三类文件值得等：居民个人对外投资管理办法、境外投资安全审查实施细则、发改委 11 号令和商务部 3 号令的衔接修订 [2]。高净值个人投资者尤其需要注意，在个人境外投资的具体规则出台之前，依赖既有模糊路径的安排建议暂缓。

一句话收尾：这部规定不是要把出海的门关小，而是把门框立起来。门框立起来之后，从门里走和从墙上翻，区别会越来越大。

参考文献

[1] 国务院. 国务院关于对外投资的规定（国令第 837 号）. 中国政府网. 2026-06-01. https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202606/content_7070756.htm

[2] 国家发展改革委. 司法部、国家发展改革委、商务部负责人就《国务院关于对外投资的规定》答记者问. 2026-06-01. https://www.ndrc.gov.cn/xwdt/xwfb/202606/t20260601_1405611.html

[3] 商务部新闻发布会：2025 年我国对外直接投资 1743.8 亿美元、同比增长 7.1%. 新浪财经. 2026-01-23. https://finance.sina.com.cn/jjxw/2026-01-23/doc-inhifkwn2403836.shtml

[4] 商务部、海关总署. 商务部公告 2025 年第 62 号（关于对稀土相关技术实施出口管制的公告）. 2025-10-09. https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_6cb42957741440c6984de696b70df9ae.html

[5] 商务部、海关总署. 商务部公告 2025 年第 61 号（关于对境外相关稀土物项实施出口管制的公告）. 2025-10-09. https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_7fc9bff0fb4546ecb02f66ee77d0e5f6.html

[6] 商务部、科技部. 2025 年第 28 号公告（关于调整《中国禁止出口限制出口技术目录》的公告）. 2025-07-15. https://fms.mofcom.gov.cn/zcfg/jsjckzcfg/art/2025/art_ba35a101c22c4f6e844f749cb0a98552.html

[7] 商务部等 5 部门. 关于进一步完善海外综合服务体系的指导意见. 2025-10-17. https://www.mofcom.gov.cn/xwfb/rcxwfb/art/2025/art_36874dc56c0b42579dccf32aa8b1e02c.html

[8] 商务部：国家层面海外综合服务平台近期上线. 新浪财经. 2026-01-26. https://finance.sina.com.cn/roll/2026-01-26/doc-inhirqax9027740.shtml

[9] 外交部：已协助 1600 余名中国公民从伊朗安全撤离. 中国新闻网. 2025-06-19. https://www.chinanews.com.cn/gn/2025/06-19/10434776.shtml

[10] 商务部：暂停部分对美反制措施一年. 国际在线. 2025-11-05. https://news.cri.cn/20251106/b4efb9ad-93d2-42b1-a118-eb6f2d727fb9.html

本文依据的法规与政策文件截至 2026 年 6 月，《对外投资规定》配套细则仍在制定中，具体以官方最新文件为准。

如有境外投资合规相关问题，欢迎邮件交流：niufang@grandall.com.cn