2026年6月5日，中国证券投资基金业协会（下称”协会”）正式发布《私募投资基金信息披露实施细则》，连同配套的《重要内容模板》一并落地，经协会理事会审议通过，自2026年9月1日起施行[1]。这版细则今年3月先以征求意见稿形式公开征求过意见，6月定稿发布时在不少口径上做了收紧。正文不长，七章五十二条，但它要替换的，是协会2016年那版、已经用了十年的老规则——2016年的《私募投资基金信息披露管理办法》及其配套内容与格式指引，将在9月1日同步废止。

对管理人而言，这不是一次”又出了个文件”的例行更新。它把信息披露这件事，从过去比较笼统的”应当披露基金的投资、资产负债、收益分配等情况”，拆成了一条条可以照着填的清单：净值多久披一次、季报要列哪些财务指标、嵌套了几层要不要穿透到底、什么情况下年报得请会计师事务所审计、清算拖期了要不要提前告诉投资者。换句话说，过去靠经验和基金合同约定”自由发挥”的空间，正在被一张张模板收窄。

下面把这份细则拆开讲讲：它从哪来、改了什么、管理人九月前该做什么。文中条文均以6月5日发布的正式稿为准，必要处会点出它和3月征求意见稿的不同。

一、新规从哪来、何时开始管

先理清”办法—细则”这条线

这份细则不是凭空冒出来的，它头上压着两层规则。

最上面是行政法规。2023年9月1日施行的《私募投资基金监督管理条例》（国务院令第762号），是我国第一部专门规范私募的行政法规，其中已经写明：管理人、托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、收益分配、费用与业绩报酬、利益冲突等可能影响投资者权益的重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息，并把”具体的信息披露规则由协会另行制定”这件事交了下来[2]。

中间一层是部门规章。2026年2月27日，中国证监会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》（证监会令第233号），2026年9月1日施行[3]。这是把私募信息披露从”协会自律为主”抬升到”行政监管”层级的一步。禁止预测投资业绩、禁止承诺保本保收益、禁止公开或者变相公开披露，这些红线都写进了规章，违规要承担行政责任。

协会这份《实施细则》，就是这条链条的最底层：把证监会办法里的原则要求，落成可以操作的分类标准、披露口径和填报模板。三者的施行时间都对到了2026年9月1日，等于”法规—规章—自律细则”打包一起落地。理解这一点很重要：细则不能单独看，它的很多条文是在执行办法第十九条、第二十条、第二十二条这些条款的具体化。

为什么是现在加码

可以用一组数字感受一下这个行业的体量。截至2025年末，存续私募基金管理人19,231家，存续私募基金138,315只，管理规模22.15万亿元；其中私募证券投资基金7.08万亿元、私募股权投资基金11.19万亿元、创业投资基金3.58万亿元[4]。二十多万亿的盘子，背后是大量自然人投资者，而私募又不像公募那样有强制的公开披露和审计。信息不透明，历来是私募纠纷和风险的高发地带。

监管处罚数据也佐证了这一点。2023年，证监会系统全年作出行政处罚决定书408件，罚没款170.16亿元，其中信息披露违规184件，占比接近一半，居各类违规之首[5]。私募领域近年常见的问题，恰恰集中在没有按规定披露定期报告、净值和财务数据不实、关联交易和底层资产不透明这些点上。这次细则把披露要求一条条钉死，针对的就是这些老毛病。

谁要披、不能怎么披

适用对象上，细则管的是管理人、托管人向投资者披露信息，以及销售机构受托披露信息这几类主体（第二条）。无论谁披，都要对所披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性负责（第三条）。

细则第四条延续了七项禁止行为，几条是老面孔，也是实务里最容易踩的：虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对投资业绩进行预测；向投资者承诺本金不受损失或者最低收益、最大亏损；公开披露或者变相公开披露；夸大或者片面宣传过往业绩；恶意诋毁同行。这里要特别提醒的是”变相公开披露”：私募只能向特定合格投资者披露，把净值、业绩发到公开渠道、朋友圈、第三方排行榜，都可能落进这一条。

二、私募证券基金：定期报告被”加密加细”

私募证券基金（炒股票、债券、衍生品那一类）的披露，是这次改动最密的部分，从第五条一直排到第二十二条。逻辑上分三层：平时报净值，季度报季报，年度报年报。

净值：封闭式按季，开放式分封闭期和开放期

第五条把净值披露频率分成三种情形：封闭式私募证券基金至少每季度披露一次份额净值、份额累计净值和资产净值；开放式的在封闭期内也至少每季度披露一次份额净值和份额累计净值；进入开放期后，披露频率不得低于基金的开放频率，而且至少要披露开放日的份额净值和份额累计净值。这一条正式稿改过——征求意见稿原本写的是开放式”开放申赎前至少每月披露一次”，定稿改成了封闭期按季、开放期跟开放频率走，更贴合产品的实际运作节奏。也就是说，一只每周开放的产品，开放期内每个开放日都得给净值，糊弄不过去。

季报：从”产品概况”到”穿透到底”

季报要在每季度结束后一个月内披露（第六条）。内容上，细则用第七条到第十七条铺了一整套，挑几个对管理人压力最大的说。

财务和收益要列明细。 不再是报个净值了事：基金主要财务指标要披露费用总额及主要费用明细、已实现收益、公允价值变动收益、利润总额、净利润等（第九条）；估值原则、方法、程序也要定期披露（第十条）。十二个月内最大回撤这种投资者最关心的风险指标，被明确写进了第八条。

投资资产要分门别类摆出来。 第十一条要求披露报告期末投资资产的类别、金额、比例；投股票的还要按行业分类列出组合金额和占比；投债券的要按债券类型、评级列出投资本金、账面价值和占比；投衍生品的要披露挂钩资产、权利金、保证金、期末合约市值、公允价值变动、杠杆水平。说白了，持仓结构要交底。

嵌套要穿透。 这是这次的重头戏。第十二条规定，投向其他私募基金或者资管产品（公募基金除外）的私募证券基金，除了披露表层投资，还要披露穿透后合并计算的报告期末投资资产类别、金额、比例以及投资路径。把九成以上资产投到本管理人管理的单一私募基金的，还要同步披露所投那只基金的披露报告。

“穿透”这个词背后是有故事的。2018年的《资管新规》（银发〔2018〕106号）就确立了实质重于形式的穿透式监管，要求向上识别最终投资者、向下识别底层资产，并把资管产品嵌套限制在一层[6]。这几年私募暴雷案里，多层嵌套、层层套通道、底层管理人持续提供虚假估值的结构并不少见[7]。穿透披露的用意，就是不让中间多套一层 SPV 或者母基金，就把底层资产藏起来。

高集中度、流动性、跨境、关联交易，逐项点名。 投同一只债券超过基金净资产10%、或者投其他同一资产超过25%的，要单独披露该资产的具体信息（第十三条）；流动性受限资产合计超过净资产20%的，要按受限类型披露（第十五条）；直接或通过衍生品投境外资产的，要按资产类别和所在国家或地区披露规模、占比、跨境路径，连交易对手方名称都要点出来（第十六条）；涉及关联交易的，要披露交易日期、关联方、关联关系、交易方向、价格、金额、定价依据及决策程序（第十七条）。

这里插一句”流动性受限资产”是什么。简单说，就是没法随时按公允价值变现的那部分，比如停牌股、限售股、私募债、被质押的券。它估值难、变现难，正是净值容易”注水”的地方，所以被单拎出来要求披露。协会2024年的《私募证券投资基金运作指引》里，对这类资产合计超过净资产20%的产品，本来就有开放频率上的限制[8]，这次披露口径与之衔接。

年报：审计要求被钉出了明确的线

年报在每年结束后四个月内披露（第十八条）。除了季报那套内容，年报多了财务会计报告、管理人报告和托管人报告（第十九条至第二十一条）。其中管理人报告要交代资本和主要人员变动、基金经理任职、遵规守信情况、投资策略和业绩表现说明等；托管人报告要对净值计算、利润分配、财务信息发表复核意见。

尤其要画重点的是第二十二条：什么情况下年度财务会计报告要经审计。细则给出了一条清晰的”60%线”：在本年末，出现下列情形之一的，年报就要经符合《证券法》规定的会计师事务所审计——流动性受限资产加新三板股票合计超过净资产60%；衍生品合约价值超过净资产60%，或者衍生品账户权益超过净资产20%；投境外资产超过60%（直接投境外标准化资产的除外）；投其他管理人管理的私募基金超过60%；上述几类加衍生品持仓合约价值合计超过60%。这里有两处口径正式稿动过：触发时点从征求意见稿的”任一季度末”收口成了”本年末”，看的是年末一个时点；衍生品也不再限于”场外”，范围更宽。

这条把过去办法里”主要投向”这种模糊表述，换成了可以算的阈值。管理人需要做的，是盯着年末时点算一遍自己的持仓结构，一旦触线，年报就得请审计，这笔成本和时间要提前安排。

三、私募股权与创投：从项目到架构都要交底

私募股权基金的逻辑和证券基金不同：它不是天天有净值，而是按项目投、按周期退。所以它的定期报告是半年报加年报（第三章，第二十三条至第三十七条）。

半年报在每半年结束后两个月内披露（第二十三条），年报在每年结束后六个月内披露（第三十二条）。比起证券基金，股权基金的披露更聚焦在”钱投到哪、投得怎么样、怎么退”。

净资产和投资人变动要交代清楚。 第二十五条要求披露认缴实缴金额及占比、净资产、投入资本回报率（含倍数）、投资者数量及规模变动，其中自然人投资者的变动要单独披露，已分配金额和累计分配总额也要列。

投资项目要逐个画像。 第二十七条要求汇总披露累计项目投资、新增项目及决策程序、退出及资金分配；第二十八条更进一步，要求对投资项目披露基本情况（投资日期、统一社会信用编码、股票代码、投资方式、投资行业）、投资情况（项目投资本金及账面价值、估值方法、权属确认及决策程序）、退出情况、投资架构、跨境投资方式及所在国家地区。通过特殊目的载体（SPV）投的，还要穿透披露到底层项目，并交代 SPV 名称。

嵌套同样要穿透。 投向其他私募基金的股权基金，要披露穿透后投资规模占基金净值比例前十名的项目情况（第二十九条）。杠杆水平方面，连 SPV 自己举债的情况都要披露（第三十条）。

审计标准也给了硬线。 第三十六条：基金规模超过一亿元且自然人投资者二十人以上的私募股权基金，年度财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。“一亿元且二十人”这条标准，瞄准的是”规模较大且自然人较多”的产品：投资者多、单个又不专业，更需要第三方审计兜底。

创投基金单独处理（第三十七条）：在年度结束后六个月内编制并披露年度报告，鼓励披露半年报，披露内容、时间和审计要求参照股权基金执行。这给了创投一点灵活度，但底线还是对齐的。

还有一处细节：无论证券还是股权，年报的财务会计报告编制都有指定依据，并且都要对关联交易情况单独做专项说明。证券基金按照《资产管理产品相关会计处理规定》（财会〔2022〕14号），股权基金按《企业会计准则》（第十九条、第三十三条）。会计处理规定这份文件，本就是为统一资管产品的核算口径而生[9]，细则要求披露与之衔接，目的是让不同产品的财务数据”可比”。

四、临时报告、清算报告与六张内容模板

临时报告：五个工作日的时限

定期报告之外，发生重大事项要发临时报告。细则第三十八条要求：发生证监会办法第二十七条规定的、已经或可能对投资者权益产生重大影响的事项，管理人应当在该事项发生之日起五个工作日内披露临时报告。其中”重大关联交易”的临时报告，要披露关联方名称、关联关系、交易标的基本情况、交易价格、金额、定价依据、交易事项概述等；成交价与公允价差异较大的，还要说明原因。

清算报告：拖过一年，每年都得交代一次

清算环节这次写得比征求意见稿更实在。第三十九条要求管理人及时披露清算公告、清算报告以及与清算有关的其他重大事项，每次清算结束后及时披露清算报告。尤其要注意两条新规则：一是超过一年还没清算完的，每年至少要披露一次清算有关事项，内容按清算报告的要求来——过去不少纠纷就出在清算久拖不决、投资者拿不到任何说法，这一条算是堵上了”清算期一过就失联”的口子；二是除基金合同另有约定外，未托管的私募基金，最后一次清算报告要经会计师事务所审计，给没有托管的产品在退出环节加了一道外部把关。清算报告本身要披露的内容，第四十条按证券、股权两类分别列了清算组、起止日期、资产与分配情况、未变现资产，以及托管人对财务信息的复核意见等。

六张模板与”不低于”底线

配套的《重要内容模板》给了六张表：私募证券基金的季度报告、年度报告，私募股权基金的半年度报告，私募股权（创业投资）基金的年度报告，以及证券、股权（创业投资）两类基金的清算报告。

模板的定位写在第四十二条：协会制定重要内容模板，管理人向投资者披露的具体内容应当不少于模板要求，具体格式可以自定。这句话有两层意思：一层是模板只是”地板”不是”天花板”，可以披露得更多、排版自己设计，但不能比模板少；另一层是兜底条款，对投资者决策有重大影响的信息，不管细则有没有明文规定，都得披露。

“备份”不等于”披露”

第四十三条是一个特别需要管理人记住的点。管理人要把所披露的信息在协会的信息披露备份平台备份，投资者可以登录平台查询（征求意见稿原写的是”证监会指定的”备份平台，定稿明确为协会的平台）。但要记住一句：信息披露备份平台不作为信息披露渠道。只在备份平台备份、没有通过其他渠道向投资者披露的，不算履行了披露义务。

这其实是把一个长期存在的误区点破了。备份系统从设立起就只是”备份＋投资者定向查询”的通道，协会并不审核所报送信息的真实性，真实准确完整一直由管理人自己负责。实务中确实有管理人以为”传到协会系统就算披露了”，这次白纸黑字告诉你：传系统是传系统，告诉投资者是告诉投资者，两件事。

五、管理人要补的合规课

把前面的条文落到日常，管理人需要在九月之前对几件事。

文本和留存。 向投资者披露要用中文文本，数据用阿拉伯数字，货币单位除特别说明外为人民币元（第四十四条）。要建立健全信息披露管理制度，指定专门部门和高级管理人员负责信披事务（第四十五条）。信披相关文件资料的保存期限，自基金清算结束之日起不得少于二十年。这个年限不短，意味着台账、底稿、报告都要成体系地归档，不能清算完就清掉。

保密。 管理人、托管人、销售机构、服务机构及其从业人员，对获取的私募基金未公开信息负有保密义务，不得泄露、不得利用其从事或明示暗示他人从事相关证券期货交易（第四十六条）。协会对备份平台信息也严格保密，除依法配合案件检查、调查外不予使用。

自律处分的力度要心里有数。 细则第六章把协会的检查权和处分梯度摆了出来。违反一般披露要求（第三条、第五条至第四十五条）的，协会可以谈话提醒、书面警示、限期改正，直至警告、公开谴责、限制业务（第四十八条）。而触碰第四条那七项禁止行为的，处分明显更重：对机构可以一直到撤销管理人登记、取消会员资格，对责任人员可以加入黑名单、取消基金从业资格（第四十九条）。没在备份平台备份的，可能被对外公示（第五十条）；因信披违规被证监会采取行政监管措施或处罚的，协会还会对外公示并记入诚信档案（第五十一条）。一句话，信披不再是”软约束”。

给管理人的对表清单。 距9月1日正式施行还有几个月，建议至少把这几件事过一遍：

  • 按产品类型核对披露频率和模板，证券基金看净值频率（注意开放式封闭期按季、开放期跟开放频率走）和季报年报口径，股权创投看半年报年报和项目披露；
  • 对照年末时点测算持仓结构，证券基金盯住”60%“那几条审计触发线（触发看的是本年末，衍生品已不限于场外），股权创投盯住”一亿元且二十人”，提前和会计师事务所对接审计安排；
  • 排查嵌套和 SPV 结构，确认能不能穿透披露到底层、前十大项目数据是否拿得到；
  • 复盘清算流程，记住”超过一年没清算完每年至少披露一次""未托管基金的末次清算报告要审计”两条新要求；
  • 检查披露渠道，确认不是只往备份平台传，而是有真正触达投资者的渠道；
  • 把信披文件留存制度对到二十年的要求。

交代一句来龙去脉：这版细则3月先出了征求意见稿，6月5日经协会理事会审议通过正式发布，定稿相比征求意见稿在净值频率、审计时点、清算披露这些地方都做了收紧，不是简单照搬。从办法到细则的整体方向已经定了：私募信息披露正在从”原则性约定”走向”清单化、模板化、可问责”。对管理人来说，与其等九月，不如现在就照着这五十二条把自家的披露体系捋一遍。底层逻辑其实很朴素：把该说的说清楚、说到位，对投资者是保护，对管理人也是一层自我保护。

参考资料

[1] 中国证券投资基金业协会。关于发布《私募投资基金信息披露实施细则》及《私募投资基金信息披露重要内容模板》的公告。中国证券投资基金业协会官网。2026-06-05。https://www.amac.org.cn/xwfb/tzgg/202606/t20260605_27780.html

[2] 《私募投资基金监督管理条例》（国务院令第762号）。中国政府网。2023-07-09公布，2023-09-01施行。https://www.gov.cn/zhengce/content/202307/content_6891936.htm

[3] 中国证券监督管理委员会。《私募投资基金信息披露监督管理办法》（证监会令第233号）。中国证监会官网。2026-02-27。https://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7616846/content.shtml

[4] 新华网。截至2025年末私募基金存续规模22.15万亿元。新华社。2026-02-16。https://www.news.cn/fortune/20260216/36133a0f4cd84fba83b1edd0a237aef9/c.html

[5] 证券时报。2023年证监会系统作出行政处罚决定书408件、信息披露违规居首。证券时报网。2024-01-05。https://www.stcn.com/article/detail/1083703.html

[6] 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）。中国政府网。2018-04-27。https://www.gov.cn/gongbao/content/2018/content_5318024.htm

[7] 21世纪经济报道。私募基金多层嵌套与穿透核查。21世纪经济报道。2023-11-16。https://www.21jingji.com/article/20231116/herald/86d7d5845b280c15007a90318826dd05.html

[8] 中国证券投资基金业协会。《私募证券投资基金运作指引》。中国证券投资基金业协会官网。2024-04-30。https://www.amac.org.cn/xwfb/xhyw/202404/P020240430698706100795.pdf

[9] 财政部有关负责人就《资产管理产品相关会计处理规定》（财会〔2022〕14号）答记者问。中国政府网。2022-06-05。https://www.gov.cn/zhengce/2022-06/05/content_5694068.htm

如所在地区有最新监管动态或落地实践，欢迎邮件交流。

邮箱：niufang@grandall.com.cn