一位客户手里有320万金融资产，去年买私募是标准的合格投资者，但按刚出的征求意见稿，他本人不仅差180万的钱，还差一份两年投资经历的证明。

门槛这头，个人买私募以后基本要按专业投资者的标准来。卖的这头，管理人每一步都要留下证据。

2026年9月4日，中国证监会发布《私募投资基金募集监督管理办法（征求意见稿）》，共七章四十五条，意见反馈截止10月4日。募集，说白了就是私募基金找人拿钱这一步，过去一直没有证监会层面的专门规章。谁有资格买，写在2014年的《私募投资基金监督管理暂行办法》里，十二年没动过。怎么卖，写在2016年基金业协会的《私募投资基金募集行为管理办法》里，只是行业自律规则。新稿把两件事并进一部部门规章，门槛抬高，程序加严，罚则接到2023年的《私募投资基金监督管理条例》。

一、谁还能买：门槛怎么变

门槛抬高的实际效果，是把私募客户对齐到专业投资者，能买的人会少一截。

1. 三选一，再加一条必选的投资经历

先说结论：门槛不是从300万改成500万那么简单，而是从二选一改成了三选一再加一，口径也从个人变成了家庭。新老标准对照如下：

老规则（2014年暂行办法）新稿
个人：资产或收入金融资产300万，或近三年年均收入50万，二选一家庭金融资产500万，或家庭金融净资产300万，或近三年本人年均收入50万，三选一
个人：投资经历不要求两年以上买过股票、基金、期货或做过股权投资，或在持牌金融机构当高管，必选
家庭怎么算只看本人全家人的存款、股票、债券、基金、理财加在一起算资产；再减掉全家的负债算净资产，房贷也算
机构净资产1000万的单位最近一年末净资产1000万的法人
投一只基金至少100万至少100万，且第一笔实缴不低于100万
高风险基金那一档无特别要求个人要四年以上投资经历、家庭金融资产1000万、家庭金融净资产600万，同时满足

拿开头那位客户算：配偶名下还有200万，全家520万，资产线过了。但要是背着250万房贷，净资产只剩270万，净资产线又不过。好在三条过一条就够，资产这关他能过，卡他的只剩投资经历那份证明。

机构这头动得不大，真正没写清的是合伙企业：新稿把机构投资者写成了法人，而合伙企业不是法人，等于没被点名。我们倾向于按穿透处理：没在协会备案的员工持股平台、家族出资平台，要一层层查到背后每一个出钱的人。人数也一起算进200人的上限。用合伙平台归集出资的做法会受影响，希望正式稿写明。

2. 第一笔至少100万，先进来再赎回的路堵上了

表里首期实缴那一行，针对的是一个老做法。基金备案要凑够实缴规模，有的管理人就让投资者先把钱打足、把备案过了，备案完再退回大半，账上只留一二十万。新稿明说，基金在协会备案之后，管理人不得在短期内给投资者办赎回来绕过。至于短期是多久，新稿没写，我们建议先按备案后六个月从严掌握。

3. 只投一个项目、投海外、投场外衍生品：1000万、600万、四年

表里最后一行是新稿给高风险基金另立的一档，指八成以上的钱投到一个房地产项目公司、单一项目、海外资产或者场外衍生品里的基金。注意这一档的三个条件是同时满足，不是三选一。它正对着今年各地证监局专项自查里的一条量化线，出资额高于1000万元的个人投资者。只投一个项目的基金常见于地产、并购和上市前最后一轮。正式稿落地后，够不上的个人再追加投资或者转让份额，多半会卡住。

二、怎么卖：管理人的动作要重排

新稿管的不是多卖少卖，是每一步都要留下证据，出了事拿得出来。

1. 签合同前先查流水、税单、社保

门槛抬高之后，真正卡人的是怎么证明。新稿要求签合同前核对银行流水、资产证明、税单、社保、征信或者审计报告，把钱有多少、从哪来摸清。投资者不给或者给不全，管理人就不得向他募集。以前协会的规则只要求必要的资产或收入证明，实务里一张银行卡余额截图就能过，上海证监局去年就通报过这种案例。以后不行了。难点在家庭两个字。资产既然按家庭算，核验就要看配偶的流水和负债，可配偶不配合怎么办，新稿没说。我们建议正式稿明确以投资者本人申报加合理核验为限，否则这一条做不下去。

签合同本身也加了硬要求。签约前不得收投资款。合同条款和推介材料对不上的，管理人逐项指出，投资者逐项签字。每个投资者签的合同文本要一样，私下再签一份的空间被压掉了。

2. 特别风险要逐项签字，高净值客户可以免双录

风险揭示分两层。一般的风险揭示书照旧签，但下面八种情形要单独拎出来，管理人当面解释，投资者逐一签字：

  • 只投一个项目
  • 和管理人自己人做交易
  • 钱绕一道再投出去，不是直接投到标的
  • 投海外资产
  • 投场外衍生品，或者卖不掉的资产
  • 有分级、杠杆这类复杂结构
  • 卖产品的销售机构是管理人的关联公司
  • 其他重大利益冲突

做单项目基金或者用自家销售公司卖产品的，每一单都会碰到。

签字之外，向个人募集还要录音录像，之后回访确认，中间留冷静期。只有达到上面第三档标准的高净值个人，经特别风险揭示签字后可以全免。不过有一处退步。协会现行规则写的是冷静期不少于二十四小时、回访由销售以外的人来做，而新稿只说建立健全，时长和谁来做都没写。我们理解会由协会细则来接，但2016年那部协会规则是不是同步废止，新稿也没提。

3. 钱只走专户，拉客户的中间人和股东一起被管住

签完字收钱，钱只能进募集结算专用账户，也就是专门收投资款的账户，进钱、分红、赎回、清算都从这里走。盯这个账户的只能是有基金销售资格的商业银行和证券公司，协会现行规则里的中登公司和其他机构被拿掉了。所以存量监督协议的对手方不是银行券商的，要提前换。

谁能帮你卖，新稿也只给两个答案：自己卖，或者委托有基金销售资格的机构。不得签个中介合同变相委托没有资格的机构或个人。拉客户拿介绍费的中间人、股东介绍客户抽成，今年已有多家机构为此被证监局出警示函，新稿则写成了明文禁止。不止如此，管理人的股东、合伙人、实控人和关联方也被拉了进来，不得变相搞公开募集、代持、保本承诺。证监会可以直接对他们采取措施和处罚。

罚则接的是私募条例。向不合格投资者募集、公开募集、承诺保本这一类，没收违法所得并处一到五倍罚款。没有违法所得或者不足100万的罚10万到100万，责任人员罚3万到30万。没开专户、没做双录、签约前收款这类程序问题，罚10万以下，情节严重的还会市场禁入。罚则写得清楚，起算日却没有。施行日期空着，也没有过渡期，那么按老标准进来的投资者，之后追加投资、转让份额按哪个标准，一个字没写。我们建议正式稿先补这一条。在那之前，管理人先把在管基金的个人投资者按新标准过一遍，够不上的心里有数。

主要依据

本文依据的是 2026 年 9 月 4 日公开征求意见的稿本，正式稿的条文、施行日期和过渡安排可能与此不同，具体以证监会正式发布的文件为准。意见反馈截止 2026 年 10 月 4 日。

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