职务科技成果转化的政策，这三年变了三轮，各家高校的做法也不一样。一个项目做下来，要同时对着国家、部委、地方、高校四套规则，一步没踩准，融资、上市甚至个人责任都可能受牵连。

我们用法律视角，把这套规则拆开讲清楚。如果你属于下面任何一类，这篇文章值得花十分钟读完：

  • 高校院所——想搭一套转化制度，又担心拍板的人将来担责。
  • 科研团队——想把成果拿出来创业，又怕中途踩坑、前功尽弃。
  • 承接企业——想从高校承接技术，却不清楚该拿哪些文件才算数。
  • 投资公司——想投高校背景的项目，担心权属瑕疵将来影响退出。

读完这篇，你会清楚四层政策怎么叠加、清华上交中科大三种模式如何取舍、哪五个风险点最容易出事。

最近两年，我们承办高校科技成果转化项目时，常常碰到三类客户，他们问的其实是同一类问题。

有的教授想把自己钻研十几年的成果拿出来开公司，却搞不清专利到底归学校还是归个人；有的企业想从某所高校承接一项核心技术，谈了半年还在转让、许可、作价投资之间犹豫；有的投资人看中一个带高校背景的项目，心里放不下的一件事，是这家公司将来上市会不会因为成果转化的瑕疵被否。

这几个问题指向同一个背景。2020 年开始有赋权改革试点 [2]，2024 年中央又明确提出建立职务科技成果资产单列管理制度 [3]，到了 2025 年，各省又密集上线”先使用后付费”平台。短短三年，职务科技成果转化的政策变了三轮，而且每所高校的具体做法都不一样。

这篇文章，我们从法律角度，把这座政策金字塔一层层讲清楚，再挑几所典型的高校做对比，最后把实务中遇到过的几个高发风险点摆出来。

一、政策金字塔的四个层级

现在的成果转化政策，可以想象成一座金字塔，从上到下分为四层：

层级名称核心内容
第一层国家立法2015 年修订《促进科技成果转化法》，把科研人员奖励比例下限从 20% 抬到 50%
第二层部委文件2020 年 9 部门赋权改革试点；2024 年提出资产单列管理与”先使用后付费”
第三层地方条例地区差异显著：北京奖励比例 ≥ 70%、深圳写入国资豁免与尽职免责
第四层高校内部办法各校在上位框架内自订实施细则，是科研团队与企业真正打交道的一层

最上面一层是国家立法。主干是 2015 年修订的《促进科技成果转化法》（下称《转化法》）[1]，它解决了一个根本性的问题，把给科研人员的奖励比例下限从 20% 抬高到了 50%。也就是说，不管用哪种方式转化，团队至少能拿到一半。后续的政策，大体都是从这部法律延伸出来的。

第二层是部委文件。2020 年 5 月，科技部等 9 个部门联合发文（国科发区〔2020〕128 号）[2]，挑选 40 家高校院所开展赋权改革试点。这份文件的关键突破在于，科研成果不必再由学校独占，而是可以把所有权直接赋予科研团队，团队份额一般不低于 70%。过去职务成果原则上归单位所有的逻辑，由此发生了改变。到 2024 年，党的二十届三中全会又进一步提出资产单列管理和”先使用后付费” [3]。

第三层是地方条例。这一层的地区差异比较突出。北京立法把奖励比例定到不低于 70%，高于国家法定的 50% 下限 [4]。深圳走得更直接，通过特区立法把国资监管豁免和尽职免责写进了《科技创新条例》[5]，只要决策不是恶意串通、不是谋取私利，定价出现失误也可以免责。上海主推”一门式”服务，安徽、四川、陕西也各有本地配套。同样做转化，在北京、深圳和在其他省份，适用的规则并不一样。

最下面一层是高校自己的内部办法。每所高校都会在国家、部委、地方政策的框架里，再订一套自己的实施细则。这一层才是科研团队和企业真正打交道的地方，各校的差异也集中在这里。

四层叠加在一起意味着，做一个项目要同时对照四套规则，而且越往下越具体，也越往下越要紧。

二、清华、上交、中科大，三种不同的做法

框架讲完了，接下来看实际操作。我们选三所有代表性的高校，看看在同一套国家政策框架下，各自摸索出了什么样的本地做法：

高校模式学校是否持股团队所有权份额代表性数据
清华大学传统模式保留成果所有权收益分配 70% 以上2023 年审议 120 个项目、到账 3.45 亿元
上海交通大学完成人实施不持股，靠约定收益70%（另 30% 延期转让）近三年孵化 181 家、估值超 1200 亿元
中国科学技术大学学校零持股不持股，靠约定收益分成80%（另 20% 约定转让）试点 3 年孵化 38 家、累计市值约 83 亿元

清华大学：传统模式的成熟做法

清华转化制度的主框架，是 2015 年的《科技成果评估、处置和利益分配管理办法》[6]。它的特点很鲜明，学校保留成果所有权，但在收益分配上向团队让得很充分。团队拿大头，普遍在 70% 以上，各院系还能结合自身情况再上浮比例。

清华没有选择激进的赋权路线，处置主体仍然是学校。它的底气在于背后那套完整的产业生态，清华控股、启迪控股、清华大学技术转移院串成一条完整链条，从评估、定价、对外投资一直延伸到衍生公司孵化。

2023 年一年，清华就审议了 120 个转化项目，涉及 558 项知识产权，到账金额 3.45 亿元，奖励师生 700 多人，孵化衍生企业 14 家 [7]。这样的体量，其他高校短期内很难复制。

不过清华模式也有一道不太显眼的限制。学校正职领导，以及独立法人二级单位的法定代表人，都不能获得股权激励，只能领取现金奖励。这和教育部针对担任领导干部的科研人员所作的限制是一脉相承的 [8]，后面讲风险点时还会再提到。

上海交通大学：完成人实施的进取路线

上海交大在 2020 年 10 月进入全国首批赋权试点。它的做法在国内相对大胆，被称为”完成人实施”。

它的流程大致分三步。先由学校把成果的 70% 所有权直接赋予团队；再由学校把自己留下的 30% 份额，按事先约定的价格转让给团队，这笔款项团队可以延期 3–7 年支付；等知识产权全部变更到科研人员名下，再由科研人员把成果转让给新设立的科创公司。走完这一圈，学校最终不持有转化公司的任何股权，只通过事先约定的收益拿长期回报 [9]。

这套模式的好处也很实在。学校不持股，就绕开了国有股权处置那一连串繁琐审批，社会资本进来的意愿更强；团队握有企业完整的控制权和决策权，更接近一个真正意义上的创业者。

数据也很能说明问题。截至 2025 年 7 月，上海交大近三年通过完成人实施等阳光化方式孵化的科创企业达到 181 家，总体市场估值超过 1200 亿元 [10]。这个数字相当可观。其中比较有代表性的，有徐凯教授团队的术锐机器人，以及马紫峰教授的钠创新能源。

中国科学技术大学：学校零持股的方案

中科大比上交大走得还要远。它的模式由赋权、转让和约定收益三个环节组成，最终落点是，学校不持有转化公司的任何股权，只凭转让协议的约定享有未来收益分成 [11]。

具体操作上，学校先把成果按 80% 的比例赋予团队，团队再以赋权后的全部知识产权作价入股新公司；随后学校把剩下 20% 的权属也按事先约定转让给团队；最后由学校凭协议，分阶段收取未来的收益分成。

这套设计的关键，在于一个连锁效果。学校不持股，就不存在国有股权处置审批，企业的融资和上市路径也随之顺畅起来。顺利的话，审批时间能压缩到 2 个月左右。

试点 3 年的成绩是，转化 44 项成果，涉及 172 件知识产权，孵化 38 家公司，比试点前 5 年作价入股转化的数量多出 3 倍还不止。这 38 家公司的知识产权评估金额约 2.4 亿元，融资后对应的股权估值约 20.8 亿元，累计市值约 83 亿元 [11]。后来这套模式被国家发改委和科技部当作全国首创经验，向其他省市推广。

新型研发机构：西湖大学与之江实验室

如果说前面三所是传统体制内高校的代表，那么西湖大学和之江实验室更像另一类全新的存在。

西湖大学是民办非营利性大学，知识产权归学校所有，却不必受高校国资管理那一整套严格约束，定价和处置都更接近市场化主体。它的首单转化项目西湖生物医药成立于 2019 年，到 2020 年 6 月就完成了近亿元的 Pre-A 轮融资 [12]。

之江实验室是全国第一家混合所有制事业单位法人，由浙江省政府、浙江大学和阿里巴巴共建，用人机制把固定与流动、专职与兼聘结合在一起 [12]，成果因此能在多个合作单位之间灵活流转。

新型研发机构的优势，主要在于体制机制本身。传统高校做转化，要在国资监管、人事管理、收益分配三重约束下腾挪，空间本就有限；而这些机构从设立之初，就是为转化而生的。

三、两个创新模式的内部逻辑

前面讲了四种模式，这里挑两个有代表性的再往深里看一层，弄清楚这些设计背后的法律考量到底是什么。

上交大完成人实施：为什么要安排延期付款

科研人员手里通常没有多少现金，可学校转让那 30% 份额又得收取对价，这就是一个绕不开的现实矛盾。要求一次性付清，几乎没人付得起；干脆不收，又不符合国资处置需要有对价的要求。

延期 3–7 年支付这个安排，正好把矛盾解开。教授拿到所有权后，可以先去融资、先把企业做起来，等以后再用企业分红或自己股权变现的钱付给学校。说到底，这是把支付义务往后挪了几年，用时间来腾出空间，既守住了国资退出的合规性，又给科研人员留出了创业初期比较紧张的现金流。

但从法律的角度看，这里埋着一个隐患。万一 7 年期限内企业失败了，教授拿不出钱，学校这笔债权又该怎么主张。所以转让协议里需要把违约条款、担保安排乃至股权回购机制都约定清楚。

中科大约定收益：为什么学校不持股

学校一旦持股，这家公司里就有了国有股权。而只要存在国有股权，后面每一次股权变动、增资扩股、引入战略投资者，都可能触发评估、备案、进场交易这一系列国资监管程序。对一家早期科技企业来说，这是不小的阻力，融资节奏会被明显拖慢。

中科大的解法，是换一个身份。学校不再当股东，而是当债权人。通过转让协议约定收益，学校实际上变成了一个按约定长期分成的债权人。公司股东名单里没有学校，国资监管的复杂程度就大幅下降了。

但也要追问一句，这种约定收益在法律上究竟算什么。是借款，是分成，还是一种浮动权益，性质并不当然清晰。等到公司将来申报 IPO，它是需要清理，还是可以保留，这些都要在协议设计阶段就想明白。处理不当，它很可能成为 IPO 问询时被反复追问的点。

四、法律视角下的五个风险点

政策设计得再好，落到操作层面也会出问题。实务中，我们见过不少因为成果转化存在瑕疵，最后导致融资失败、IPO 被否，甚至牵出刑事案件的例子。下面这五个风险点，是我们在实务中遇到得比较多的：

风险点关键问题
一、职务发明与非职务发明的边界离职 1 年内、与原单位相关的发明仍属职务发明；“1 年”按技术方案实际形成日计算
二、作价投资的程序合规评估／定价、“三重一大”决策、≥ 15 天公示、进场交易、关联交易强制挂牌，缺一不可
三、IPO 审核必问的三个问题核心技术是否职务发明、与高校关联交易是否公允、共有专利权利与收益是否清晰
四、领导干部持股的红线正职领导不得获股权激励，只能领现金；其他领导干部需公示并申报
五、横向经费出资入股的合规边界项目未结题、经费未结余即入股，可能触及挪用公款或贪污刑事红线

风险一：职务发明与非职务发明的边界

这类问题在实务中比较高发。《专利法》规定，离职后 1 年内作出的、与原单位工作有关的发明，仍然算原单位的职务发明 [13]。

但司法实践把这条规则的口子扩大了。这里的 1 年，算的是技术方案实际形成的日期，而不是专利申请日。最高人民法院在 2019 年的”理邦诉万孚”案 [14] 里讲得很清楚，哪怕专利申请日距离职已经超过 1 年，只要技术方案实际形成的时间不足 1 年，照样认定为离职后的职务发明。

这条解释真正的影响在于，教授离职、跳槽、出来创业之前的那段时间，是一个风险比较集中的阶段。这期间做的研究、画的草图、写的实验记录，都有可能被认定为原单位的职务发明。我们在尽职调查里，没少见到企业被原单位起诉、争夺权属的案例。

风险二：作价投资的程序合规

科研人员把成果作价入股新公司，看上去是一个简单动作，背后却牵着一串程序。要做成果评估或者协议定价，要走单位”三重一大”的集体决策，要完成不少于 15 天的公示，碰到国资退出还得进场交易（在北京产权交易所、上海联交所这类机构），属于关联交易的还要强制挂牌。

上述环节只要有一处没做到位，将来 IPO 审核时都可能被重新翻出来。奥精医疗在科创板 IPO 时，就专门针对国有股东退出，把评估、核准、挂牌、竞价、取得交易凭证这五步流程做了详细论证 [15]。这套流程，每一步都不宜省略。

风险三：IPO 审核必问的三个问题

只要是带高校背景的拟上市公司，有三个问题在审核中通常都会被问到。一是核心技术是否构成职务发明，二是与高校之间的关联交易是否公允，三是共有专利的权利行使和收益分配是否清楚。

奥精医疗（清华系）[15]、禾信仪器（中山大学系）[16]、科大国盾量子（中科大系）[17] 这三家科创板上市公司，IPO 问询函都把这些问题列为核查重点。以禾信仪器为例，它的 57 项授权专利里有 31 项构成职务发明，其中 26 项还与中山大学共有。最后它靠如实披露加上完善共有专利协议这两步顺利过会，给后来的同类企业留下了一个可参照的样本。

这里要提醒一句，高校系企业宜在申报 IPO 的 2–3 年前，就把成果转化的合规专项整改做完，不要等到临近申报才动手。

风险四：领导干部持股的红线

教育部办公厅对此有明确规定，正职领导不得获得股权激励，只能领取现金奖励 [8]。其他领导干部，则需要在校内公示，并按规定申报个人有关事项。

这些年高校系的反腐案件并不少见，浙大陈英旭案、北师大张立新案 [18] 都牵扯到科研经费和成果转化的灰色地带。这条红线不只是纸面上的条文，一旦触碰，可能要承担刑事责任。

风险五：横向经费出资入股的合规边界

陕西、天津等地的政策，已经允许把横向科研项目的结余经费，以现金入股和技术入股的方式出资到转化公司。但实务中我们发现，这条政策被滥用的风险并不低。不少团队项目还没结题、经费还没真正结余，甚至挪用纵向经费冒充结余，就急着拿去入股。这种做法，已经踩到了挪用公款或者贪污的刑事红线。

中央纪委通报的高校 7 个腐败易发领域里，科研经费和校办企业都在其中。而这两块的交叉地带，恰好就是成果转化。

五、务实建议

说了这么多，最后给我们常打交道的四类客户，各留一句话：

  • 给高校院所。 政策窗口正在打开，越早搭好一套完整的制度体系（中科大的 3+6+N 架构可以参考），越能在赋权改革里占得先机。其中很关键的一步，是订出一份尽职免责清单，让真正拍板的人敢于决策。
  • 给科研团队。 转化项目启动之前，有五件事建议先做：梳理入职关系、备齐贡献认定文件、留存原单位审批痕迹、做好家庭成员持股的穿透核查、办理个税递延备案。这五件事花的成本，远低于将来打官司或者 IPO 被否的代价。
  • 给承接企业。 做尽职调查时，高校出具的书面权属确认书是一份需要重点取得的文件。不光要拿到，还要确认出具文件的部门有没有出具权限。不少企业拿到的只是技术转移办公室盖的章，可实际需要的，是校务会的决议。
  • 给投资人。 投资高校系项目，宜预先留出股权回购或者条款调整的空间，用来应对可能出现的权属纠纷。同时要把两类主体分开看，民办非营利机构（比如西湖大学）和传统国资监管下的高校并不一样，前者的退出路径相对更通畅。

科技成果转化，是一个把法律、政策、财税、国资监管、知识产权和公司治理交织在一起的复合领域。每所高校的政策都在变，每一类项目的方案都得量身定制。我们见过经验丰富的科研人员，照样在这些细节上栽过跟头；也见过一些起步并不起眼的小项目，因为前期合规做得扎实，最后一路走到了科创板。

如果你正在筹划一个高校转化项目，或者项目已经在推进、却遇到了具体问题，欢迎和我们聊聊。这件事上，往往是细节决定了能走多远。

参考文献

[1] 《中华人民共和国促进科技成果转化法》（2015 年 8 月 29 日第十二届全国人大常委会第十六次会议修订）。

[2] 科技部、发展改革委、教育部等 9 部门：《关于印发〈赋予科研人员职务科技成果所有权或长期使用权试点实施方案〉的通知》（国科发区〔2020〕128 号），2020 年 5 月 9 日。

[3] 国务院：《关于促进科技成果转化工作情况的报告》，第十四届全国人大常委会第十九次会议，2025 年 12 月 29 日。

[4] 《北京市促进科技成果转化条例》（2019 年 11 月 27 日北京市第十五届人大常委会第十六次会议通过，2020 年 1 月 1 日施行）。

[5] 《深圳经济特区科技创新条例》（2020 年 8 月 26 日深圳市第六届人大常委会第四十四次会议通过，2020 年 11 月 1 日施行）；《深圳市深化职务科技成果管理改革实施方案》。

[6] 《清华大学科技成果评估、处置和利益分配管理办法》（清华大学，2015 年）。参见清华大学技术转移院（ott.tsinghua.edu.cn）公开发布的政策文件。

[7] 《清华大学 2023 年科技成果转化数据》，清华大学技术转移院，2024 年。

[8] 教育部办公厅：《关于进一步推动高校落实科技成果转化政策相关事项的通知》。

[9] 教育部政府门户网站：《上海交大打造”一门式”科技成果转移转化服务体系——让”硬核科技”更容易走出实验室》，2024 年 6 月 24 日；并见国家知识产权局 2024 年 9 月 6 日《上海交通大学推进产学研深度融合》。

[10] 上海交通大学：《关于科技成果转化进展数据通报》，2025 年 7 月。

[11] 国家知识产权局：《赋权科技人员 共享成果收益》（《中国知识产权报》），2024 年 1 月 26 日，介绍中国科学技术大学”赋权 + 转让 + 约定收益”模式。

[12] 之江实验室公开资料；西湖大学公开资料；《浙江新型研发机构要搞”大事情”》，国家自然科学基金委员会网站。

[13] 《中华人民共和国专利法》第 6 条；《中华人民共和国专利法实施细则》第 13 条。

[14] 最高人民法院（2019）最高法知民终 799 号民事判决书（“理邦诉万孚”案）；最高人民法院第 158 号指导性案例。

[15] 上海证券交易所：奥精医疗股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核问询函及发行人回复（上证科审（审核）〔2020〕476 号），2020 年。

[16] 上海证券交易所：广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核问询函及发行人回复（科创板代码 688622），2020 至 2021 年。

[17] 上海证券交易所：科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核问询函及发行人回复（科创板代码 688027），2019 至 2020 年。

[18] 教育部办公厅：《关于直属高校科研人员贪污挪用科研经费 4 起典型案件情况的通报》。

本文政策依据截至 2026 年 5 月，具体执行以各高校最新办法为准。

如正在筹划高校科技成果转化项目，欢迎邮件交流：niufang@grandall.com.cn